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最高法院:不通知不公告即注销公司不可行,清算组成员(有限公司的股东,股份公司的董事或者股东大会确定的清算组成员)可能被判承担责任

发布时间:2023-12-10     点击次数:

关键词 :公司清算 注销公司 申报债权 赔偿责任 清算责任纠纷

 裁判要旨


公司清算时,清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。



                                                案例索引

                                            

【李桂芬与邢台轧辊异型辊有限公司、李荣丰清算责任纠纷案再审民事裁定

案       号:(2015)民申字第1416号

案       由:清算责任纠纷

裁判法院:最高人民法院

裁判日期:201512月17日

裁判意见 

最高人民法院再审审查认为:
本案再审中争议焦点为李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东,虽然两人签订股权转让协议,李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰,但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记,因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言,李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份,承担华丰公司股东的责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“有限责任公司的清算组由股东组成”,李桂芬作为华丰公司股东之一,承担组成清算组,依法清算义务《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十一条规定:“公司清算时,清算组应当按照公司法一百八十五条的规定,将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人,并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时通知和公告义务,导致债权人轧辊公司未及时申报债权,现华丰公司已注销,轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿,原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。
最高人民法院裁定:
驳回李桂芬再审申请。

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